引言：钱袋子谁掌管，这事儿得在章程里说清楚

在加喜财税这行摸爬滚打了十几年，经手过的公司注册案子上千起，见过太多的创业伙伴在一开始豪情万丈，只顾着怎么分股权、怎么定大名，却往往忽略了一个最核心、也最容易撕破脸的问题——总经理和高管们的薪水到底谁说了算？你可能觉得，这还不简单，老板发工资嘛，或者是董事会定呗。但真等到公司做大了，或者股东之间有了分歧，如果公司章程里没有白纸黑字把这事儿定下来，那麻烦可就大了。这不仅仅关乎几个高管的钱包，更关乎公司治理结构的根基，甚至直接影响到公司的控制权争夺战。

我们常说，公司章程就是公司的“宪法”，是最高行动指南。特别是在新公司法背景下，赋予了公司更大的自治空间，薪酬决定的机构与程序，正是这自治空间里的重头戏。很多客户在找我代办注册时，我都会多唠叨几句，把这块儿的设计给他们讲透。因为薪酬决定权，本质上是一种权力的分配。是交给股东会直接把控，还是下放给董事会 professional 地去决策，亦或是授权给薪酬委员会？不同的选择，对应的是不同的公司管控模式和决策效率。

这篇文章，我就结合这十几年的实战经验，哪怕有些话听起来不那么“官方”，但绝对是大实话，把公司章程中规定高管薪酬的机构和程序这事儿，给大伙儿掰开了、揉碎了讲清楚。这不仅是为了合规，更是为了咱们企业的长治久安。咱们不整那些虚头巴脑的理论，直接切入要害，看看怎么在章程里把“钱袋子”的权力关进制度的笼子，同时又不失灵活性。

法律界定与章程自治

首先咱们得搞清楚，《公司法》里是怎么说的。根据法律，公司的经营管理机构是董事会，经理（总经理）由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营管理工作。那么，顺理成章地，经理的报酬决定权也应当属于董事会。这是法律的基准线。法律同时也规定，公司章程另有规定的除外。这就给了我们巨大的操作空间。在实操中，我发现很多初创期的公司，股东会就是董事会，核心人员就是那几个创始人，这时候把权力集中在股东会似乎效率更高。

随着企业的发展，特别是引入了投资人或者职业经理人后，这种权力的界定就必须清晰化。如果章程里含糊其辞，仅仅一句“按国家有关规定执行”，那在实际操作中就是灾难。我就遇到过这么一个案例，杭州的一家科技公司，早期发展飞快，三个创始人平起平坐。章程里关于薪酬写得特别简单，就是“由公司决定”。后来请了一位职业CEO，年薪定得比创始人还高，结果几个创始人心里不平衡，都想插手干预，导致CEO无所适从，最后离职走人，公司业务也停滞了半年。这就是典型的章程没有明确“决定机构”带来的内耗。

我们在起草章程条款时，首先要明确的是“谁有权拍板”。是股东会保留对高管薪酬的最终决定权，还是完全授权给董事会？或者是设定一个额度，额度以下董事会定，额度以上必须上股东会？这需要根据公司的股权结构和决策风格来定。我个人建议，对于规模较大、股权相对分散的公司，将薪酬决定权赋予董事会，并设立专门的薪酬与考核委员会，是更符合现代公司治理的做法。这样既能避免股东事事干预，又能通过董事会的制衡来防止高管自定高薪。

章程自治还体现在程序的设定上。法律只规定了实体的权利，但对于“怎么定”这个程序，往往留白。这时候，章程就需要补位。比如，是否需要独立董事发表意见？是否需要经过审计部门的审核？这些程序性的规定，虽然繁琐，但在关键时刻是保护公司和股东利益的有效防线。特别是涉及到股权激励等长期薪酬工具时，程序的合法性直接决定了激励的有效性。千万别嫌麻烦，现在的麻烦是为了以后不惹更大的麻烦。

决策主体的权力边界

咱们刚才聊了“谁有权定”，现在得深聊一下这权力的边界在哪里。在很多企业的实际运营中，股东会和董事会的权力边界是模糊的，特别是在家族企业里，这简直是一笔糊涂账。我在加喜财税服务客户时，经常帮他们梳理这个关系。股东会是公司的最高权力机构，它决定的是公司的经营方针和投资计划，从这个角度看，它似乎应该决定高管的薪酬。董事会是由股东会选举产生，代表股东行使经营管理权的，它更了解高管的能力和市场行情，由它来定薪似乎更专业。

为了更直观地展示这两者在高管薪酬决定上的区别和联系，我特意整理了一个对比表格，大家在设计章程条款时可以参考一下：

明确了边界，咱们还得谈谈怎么在章程里落地。有的公司章程规定：“总经理的薪酬由董事会根据其绩效考核结果决定。”这看似标准，但如果没有具体的量化标准，董事会的人为判断空间就太大，容易滋生腐败或不公。我建议在章程的附件或者细则中，尽量明确薪酬决定的原则，比如“薪酬水平与公司业绩挂钩、与行业平均水平接轨、与个人贡献匹配”。这样，决策主体在行使权力时就有章可循，而不是拍脑袋决定。

这里有个很有意思的挑战，我称之为“人情与规则的博弈”。前两年，我帮一家老牌制造业企业做合规梳理。他们的总经理是跟着老板打江山的元老，每年拿的奖金比账面利润还高，新来的财务总监想按章程规矩办，结果被老板一顿臭骂，说“不懂人情世故”。这其实不是人情问题，是章程里没给董事会定规矩，导致老板个人意志凌驾于制度之上。后来我们帮他们修改了章程，引入了第三方薪酬评估报告机制，把“人情”量化成“规则”，老板反而觉得轻松了，不用自己去当那个恶人。界定权力边界，不仅是约束下属，也是在解放老板。

薪酬结构的合规设计

谈完了谁来定，咱们来谈谈定什么。也就是高管薪酬的结构。在章程或者相关的薪酬制度里，仅仅规定一个年薪数字是远远不够的，甚至是有风险的。一个科学的高管薪酬结构，通常包含固定薪酬、短期激励（奖金）和长期激励（股权、期权）三个部分。这三者在章程中应该如何体现，直接关系到公司的现金流和税务成本。

固定薪酬是保底的部分，体现的是岗位价值。这部分在章程中一般不需要太细，但可以原则性地规定“不得低于行业平均水平的一定比例”或者“根据岗位职责和市场价格定期调整”。短期激励通常与年度绩效考核挂钩，这部分最容易出问题。我见过太多的公司，年底发奖金全凭老板心情，今天高兴发五十万，明天不高兴一分没有。这种随意性会极大地打击高管的积极性。章程应授权董事会制定明确的绩效考核指标，并将奖金计算公式制度化、透明化。

长期激励则是留住核心人才的金，也是章程设计的深水区。涉及到“经济实质法”的要求，特别是对于那些在境外上市或者有跨境业务的企业，薪酬激励的安排必须证明高管在公司有实质性的管理和投入，而不能仅仅是避税的工具。比如，我们在设计期权池时，会特别注意行权条件的设定，必须与公司的长期战略目标绑定，而不是简单的股价挂钩。章程里应当明确，股权激励计划的方案需要经过股东会的特别决议通过，因为这涉及到股本的稀释和原有股东权益的摊薄。

举个例子，我有个客户是做生物医药研发的，研发周期特别长。如果只发年薪和年终奖，根本留不住人。我们在帮他们设计章程时，专门加入了一条关于“项目里程碑奖励”和“股权激励”的原则性条款。规定当研发项目达到特定阶段时，高管团队可获得特定比例的公司股权或分红权。这一条款在后来融资时，得到了投资机构的高度认可，认为这体现了公司对人才的高度重视和长远规划。薪酬结构的设计，不仅是分钱的艺术，更是公司战略落地的工具。

薪酬结构还得考虑税务合规。比如，把福利补贴全部算进工资里计税，还是一部分通过实报实销的方式处理？这中间的尺度把握，需要专业的财务知识。章程里虽然不会写这么细，但应该明确“薪酬方案应符合国家税收法律法规”，并授权董事会制定具体的税务筹划方案。特别是现在金税四期上线后，高管的个税申报是税务局重点监控的对象，不合规的薪酬结构不仅会给高管带来税务风险，也会给公司带来连带责任。

绩效考核与兑现流程

结构搭好了，怎么发？这就是绩效考核与兑现流程的问题。很多公司章程只管“定薪”，不管“发薪”，导致结果就是定的高高的，发的时候因为各种理由打折扣，或者考核流于形式。一个严谨的绩效考核程序，是确保薪酬激励有效性的关键闭环。在章程中，应当明确绩效考核的周期、指标设定的依据、考核结果的确认程序以及薪酬兑现的时间节点。

绩效考核指标不能是一言堂。我建议在章程中规定，高管的绩效考核指标应由董事会下设的薪酬委员会提出，经董事会审议通过后执行。对于关键指标，如净利润增长率、市场占有率等，应该是量化且可审计的。这里我要分享一个反面教材。有一个贸易公司，章程里写总经理薪酬与业绩挂钩，但没说具体怎么挂钩。结果那年市场行情好，公司赚了大钱，总经理认为自己功劳大大的，要求发500万奖金。董事会觉得运气成分居多，只肯给100万。最后闹得不可开交，总经理把公司给告了。虽然最后因为章程条款模糊，法院调解了事，但公司的士气跌到了谷底。这就是流程和标准不明确的代价。

兑现流程必须严谨。什么时候发？发多少？谁来签字批准？这些都需要有书面记录。我在处理行政合规工作时，特别强调“留痕”。所有的考核评分表、薪酬计算单、董事会决议，都必须建档保存。这不仅是内部管理的需要，也是应对未来可能出现的劳动仲裁或税务稽查的铁证。记得有一次，税务局抽查一家企业的高管个税，怀疑他们通过报销费用抵扣工资。我们拿出了完整的绩效考核记录和薪酬发放董事会决议，证明了每一笔奖金的合规来源，帮助企业顺利过关。

在这个过程中，还会遇到一个典型挑战：“延期支付与追回机制”。这在金融行业比较常见，但现在越来越多的实体企业也开始引入。比如，为了防止高管为了短期业绩造假，章程可以规定，年度奖金的一部分（比如30%）延期三年发放，如果在这三年内发现之前的业绩有水分，公司有权追回这部分奖金。这种“棘轮机制”写在章程里，能对高管形成一种强有力的威慑，引导他们关注公司的长期健康发展。我们在给一些高科技企业做咨询时，就会建议加上这种条款，特别是对于那些掌握核心技术的高管，这既是约束也是保护。

变更调整与退出机制

天下没有不散的宴席，高管总有离职或者被解聘的时候。这时候，薪酬怎么算？期权怎么办？这是公司章程中最容易被忽视，但爆发冲突时最致命的环节。如果在章程中没有提前约定变更和退出的薪酬处理机制，一旦高管离职，尤其是带着负面情绪离职，往往会引发劳动纠纷甚至商业秘密泄露的风险。

对于薪酬的调整，章程应规定触发条件和程序。比如，当公司业绩连续下滑达到一定比例，或者高管发生重大失职行为时，董事会有权单方面调整其薪酬标准。这种权力的赋予必须谨慎，但必须有。我记得有个客户，公司遇到经营困难，现金流断了，想让高管们降薪共克时艰。结果因为章程里没写可以降薪，高管们不同意，最后不仅没降成，还得支付高额的违约金才能把他们辞退。这就是“未雨绸缪”的重要性。

对于退出机制，核心在于未兑现的激励部分和竞业限制补偿。如果是高管主动辞职，那么当年的奖金通常不予发放，未行权的期权一般也会作废。但如果是公司无故解聘，那么不仅薪酬要结算到离职当天，对于已经达成考核条件的奖金和期权，还得给予兑现。这些原则性的条款，必须写入章程或者作为章程的附件。我在帮客户设计这部分内容时，通常会引入“实际受益人”的概念，特别是在涉及股权激励时，要明确离职高管是否还能继续持有公司股份，或者必须由公司回购。这直接关系到公司股权架构的稳定性。

举个真实的例子，我有个做跨境电商的朋友，他的合伙人也是公司的COO，两人闹翻了。COO要走，手里拿着公司15%的期权，说是马上要行权。幸好，他们当初听我的建议，在章程里写明了“离职高管未行权的期权由公司以注册资本原价回购”。虽然COO很不爽，但也只能接受。如果没有这一条，公司可能要掏出几百万现金来回购这部分股权，对于当时的现金流来说，绝对是毁灭性打击。丑话一定要说在前面，把分手的账算清楚，大家才能好聚好散。

税务筹划与风险防范

咱们得聊聊钱袋子后面的“雷”。高管薪酬通常是公司里最大的一块人工成本，也是税务局关注的重点。在章程中规定薪酬决定程序时，如果不考虑税务因素，可能会给公司带来不必要的税负。比如，高管薪酬是否符合“合理性”原则？如果总经理的年薪明显同行业平均水平过高，且没有合理的绩效考核支撑，税务局可能会认为这是企业在转移利润，不允许在企业所得税前全额扣除。

这就要求我们在设计薪酬制度时，必须同步考虑税务筹划。章程可以授权董事会根据税法的最新规定，适时调整薪酬的发放形式和结构。比如，是选择高工资低年终奖，还是低工资高年终奖？抑或是通过设立合伙企业持股平台来发放绩效奖金？这些都需要在合规的前提下进行精细测算。特别是对于外籍高管，涉及到“税务居民”身份的认定，他在华的时间长短直接决定了纳税义务的大小。章程中关于薪酬发放地点和货币种类的规定，也会对税务处理产生影响。

在风险防范方面，还要注意信息披露的合规性。对于非上市公司，这方面相对宽松，但对于有上市计划的公司，高管的薪酬信息是需要定期披露的。如果章程规定的薪酬程序不透明，或者存在明显的利益输送，会在上市审核中成为被问询的焦点。我在辅导企业上市筹备时，通常会建议他们提前三年规范高管的薪酬决策程序，所有的决策都要有完整的会议记录和法律意见书支撑。这样，在面对监管机构问询时，才能底气十足。

还有一个容易被忽视的风险是社保公积金的缴纳基数。很多公司为了节省成本，只按最低工资给高管交社保，而把大部分收入通过奖金或报销形式发放。这在金税四期大数据监管下，风险极大。章程应当确立“依法合规缴纳社保”的原则，并要求薪酬委员会在制定方案时，必须测算社保成本。这不仅是为了合规，也是为了保护高管的权益，毕竟高管也是人，以后也要养老的。一个在社保上不规范的公司，很难真正留住有野心、有长远眼光的高端人才。

结论：把权力关进笼子，让激励有的放矢

说了这么多，其实核心就一句话：公司章程中关于高管薪酬决定机构与程序的规定，绝对不能是应付工商注册的样板文章，它必须是企业顶层设计的重要组成部分。它界定了权力，规范了程序，平衡了利益，更防范了风险。一个设计良好的薪酬决策机制，能让庸才下得去，让留得住，让老板从繁杂的人事琐事中解脱出来，专注于战略思考。

对于正在创业或者准备注册公司的朋友，我的实操建议是：不要完全照搬网上的章程模板。找专业的顾问，根据你们公司的行业特点、股权结构和人才战略，量身定制这一部分条款。特别是在绩效考核、股权激励退出机制这些细节上，要花时间去打磨。前期的投入，后期会给你节省成倍的试错成本。

展望未来，随着公司治理水平的提升和监管环境的趋严，高管薪酬的透明化和合规化将是不可逆转的趋势。现在就把规矩立好，不仅是为了现在，更是为了未来企业能走得更远、更稳。毕竟，钱给对了，人心就齐了，事儿也就成了。

加喜财税见解总结

在加喜财税看来，公司章程中关于高管薪酬的规定，实则是企业“内功”的体现。很多创业者只盯着市场扩张，却忽略了内部治理规则的搭建，这往往是企业“做大做不长”的根源。高管薪酬条款不仅是一份分钱的协议，更是一套筛选人才、激发潜能、规避风险的系统工具。我们建议企业在制定相关条款时，务必结合自身的生命周期阶段，初创期侧重灵活与激励，成熟期侧重规范与制衡。要时刻保持对税务法规的敏感度，确保薪酬方案在合法合规的前提下实现效益最大化。只有将严谨的法律文本与灵活的商业智慧相结合，才能真正发挥章程的价值，为企业的基业长青保驾护航。