在财税和公司注册代办这行摸爬滚打了十几年，我见过太多创业者把“股份锁定期”当成是一堵不可逾越的高墙。大家在加喜财税咨询时，最常问的一个问题就是：“我的股份被锁住了，是不是真的就只能看着干瞪眼，一分钱都动不了？”其实，作为一名在这个行业深耕了12年的老兵，我想告诉大家，法律虽然严肃，但绝非没有温度，规则之外总有变通。股份锁定期的设立初衷，是为了防止公司上市后原始股东立马套现走人，损害中小股东的利益，维持市场的稳定。现实生活中充满了不可预见的变数，比如家庭变故、债务纠纷或者战略调整。如果一刀切地禁止所有股份变动，反而可能造成更大的不公平。今天，我就结合咱们加喜财税过往实操过的案例，把那些“锁定期例外情况”掰开了、揉碎了讲给大家听，希望能给正在为股权发愁的你一点思路。

继承与离婚分割

很多人认为，一旦股份进入锁定期，就像被冻在冰柜里一样，谁也别想拿走。其实，这种看法忽略了法律对于人身属性的尊重。在咱们处理过的众多案例中，因继承或离婚导致的股份分割，是最典型的非交易性过户，也是锁定期规则中最重要的例外情况之一。根据证监会及相关登记结算公司的规定，因继承、遗赠或离婚财产分割导致的股份变动，不属于通常意义上的“减持”或“转让”。也就是说，即便股份处于承诺的锁定期内，如果发生了这些法律事件，合法的继承人或者离婚分割中的受让方是可以凭法律文书办理过户手续的。这一点在实操中非常关键，因为它解决了“人身权”与“财产权”冲突时的优先顺序问题。

记得前两年，我们加喜财税服务过一家拟上市科技公司的创始人张总。很不幸，就在公司提交IPO申报材料的静默期，张总的父亲突发疾病去世。张总作为继承人，名下持有公司大量的首发前股份，而这些股份按照规定是有36个月锁定期的。当时张总非常焦虑，不仅是因为丧父之痛，更担心遗产继承手续会触发违规减持的审查红线，甚至影响公司上市进程。我们介入后，第一时间梳理了张总家族的资产情况，并协调了律师和中登公司。我们向相关部门解释了《民法典》关于继承权的规定，并明确指出这并非主观意愿的抛售。最终，张总顺利通过非交易过户拿到了父亲留下的股份份额，且这部分继承来的股份虽然完成了过户，但依然需要继承原持有人承诺的锁定期限制，即“锁随股走”。这个结果既符合法律规定，也保障了公司股权结构的稳定性。

这里需要特别强调的是，虽然允许过户，但继承人或离婚分割后的受让方，需要继续履行原股东作出的所有承诺。这包括锁定期承诺，也包括减持预披露等其他义务。比如说，老公持有的股份锁定期是一年，两人离婚平分股份，老婆分到的那一半，锁定期依然是从老公当初买入那天开始算，重新计算锁定期是不可能的。我在工作中经常遇到一些客户想钻空子，假借离婚分割之名行套现之实，这在现在的监管环境下是非常危险的。监管机构对于“假离婚、真套现”的核查力度极大，一旦被认定为虚假交易，不仅要面临巨额罚款，还可能被采取市场禁入措施。这一例外情况是留给真正有法律需求的人的，绝非投机取巧的通道。

办理这类非交易过户在税务上也是个细致活儿。虽然印花税有减免政策，但如果涉及到个人所得税（比如继承在某些地区被视为收入所得，或者未来转让时的成本扣除），都需要提前规划。我们通常会建议客户在处理这类情感与利益交织的复杂事件时，不仅要懂公司法，还要懂税法。税务居民的身份判定在这一步尤为关键，特别是对于一些拥有海外身份的家族成员，跨境继承的税务合规往往比国内的法律过户更具挑战性。遇到这类情况，千万别自己瞎琢磨，找专业团队把法律和税务的路径都走通了，才是对家庭和企业负责的态度。

司法强制执行过户

接下来要说的这个例外情况，听起来就冷冰冰的——司法强制执行。但在商业社会，债务纠纷是难免的，当股东因为债务问题被法院判决强制执行其名下的财产时，处于锁定期的股份能否被拍卖、过户？这是一个在实务中经常引起争议的话题。早期的司法实践中，确实存在法院判决和中登公司执行口径打架的情况，但现在的规则已经非常明确了：司法有权冻结并强制拍卖、变卖被执行人的上市公司股份，即使该股份处于锁定期内。毕竟，司法裁决的效力高于当事人的商事承诺，债权人的合法权益也需要保护。这并不意味着拿到股份的新股东就可以随意处置，这里面的“锁随股走”原则体现得淋漓尽致。

在协助客户处理合规工作时，我遇到过一个非常棘手的案子。一家处于新三板创新层公司的实际控制人，因为对外担保惹上了官司，导致其名下的股份被法院查封并准备拍卖。当时这家公司正在筹备转板上市，实控人的股份恰恰是承诺了锁定的核心资产。拍卖公告一出，公司上下人心惶惶，大家都担心不知名的买家入场后会搞乱公司治理。我们在介入后，一方面协助法院理解该股份的特殊性，另一方面寻找潜在的意向买家。最终，股份被成功拍卖。司法拍卖买受人取得股份后，并不受原锁定期承诺的约束？不，这个理解是错误的。根据目前的监管指导意见，司法强制执行获得的股份，其限售情况通常继承原持有人的状态。也就是说，原股东锁多久，拍得的新股东就得接着锁多久。这就像买二手房，原来的租约还没到期，新房东也得尊重租客的居住权。

这里有一个实操中的痛点我想分享一下。我们在办理这类过户时，经常遇到执行法院与证券交易所/中登公司之间的信息不同步问题。有时候法院的执行裁定书已经下来了，要求中登公司办理过户，但因为该股份处于“高管锁定”或“首发前锁定”状态，系统里设有技术限制，导致过户指令被卡住。这时候，就需要我们作为专业中介机构，去协调法院出具补充说明，或者向交易所申请解除技术锁定。这个过程非常耗时，有时候甚至需要几个月。如果你的公司不幸卷入了股东的债务危机，一定要尽早评估股份被强执的可能性。对于债权人来说，竞买锁定期的股份也未必是坏事，只要你看好公司的长远价值，低价买入并等待解禁，有时候也是一种不错的投资策略。

为了让大家更直观地理解不同类型的股份在司法执行下的状态，我特意整理了一个对比表格。这在我们的内部培训中也是常用的资料，希望能帮你理清思路：

司法强制执行虽然是例外情况，但绝对不是“捡漏”的好机会。我们在给客户做尽职调查时，会特别关注标的股份是否存在潜在的诉讼风险。一旦发现目标公司的核心股东有债务缠身的迹象，“经济实质法”下的资产穿透调查就显得尤为重要。你不能光看股份在谁名下，还要看这股份背后有没有藏着雷。否则，你费尽周折拍下来的股份，可能还要替人坐好几年“牢”（锁定期），那就得不偿失了。这行里的水很深，遇到这类资产处置，务必把法律文书翻烂了再下手。

股权激励归属转让

说到股权激励，这可是咱们加喜财税给初创企业做咨询时的重头戏。很多老板为了留住人才，会设立员工持股平台（通常是有限合伙企业），给核心员工发期权或限制性股票。这里就有一个经常被混淆的概念：员工持股平台内部份额的变动，算不算突破了股份锁定期的限制？ 答案是：在符合特定条件下，这属于锁定期外的一种灵活安排。上市公司或拟上市公司的董监高和核心员工，通过持股计划持有的股份，通常是有锁定期的（比如12个月或36个月）。员工离职、退休或者不符合考核条件时，他手里的持股平台份额怎么处理？这直接关系到员工的切身利益，也关系到持股平台的稳定性。

我们之前服务过一家生物医药企业，他们为了激励研发团队，在上市前搭建了一个复杂的有限合伙持股平台。其中有个核心研发人员李工，在公司上市刚满一年就因为个人原因想要离职。根据当时的授予协议，他名下的股份正处于锁定期，而且他作为合伙人，对应的份额是实缴的。李工很急，心想“我都离职了，这钱还压在里面，什么时候能变现？”公司管理层也很纠结，一方面不想留人，另一方面又怕强行回购引发劳资纠纷。我们在处理这个案子时，利用了有限合伙企业的灵活性特点。我们设计的方案是：李工从持股平台退伙，由持股平台普通合伙人（GP）或指定的员工受让其份额。注意，这里发生变动的，是李工在“有限合伙”里的份额，而不是直接变动的“上市公司股份”。

这种操作的精妙之处在于，上市公司层面的股份总数没有变，股份登记在中登公司的名字依然是那个持股平台，所以不需要向交易所申请解锁或变更登记，自然也就不触发锁定期的违规问题。这就相当于在一个封闭的大盒子里，把从左手倒到了右手。这里面的税务处理非常复杂。李工退出时的价格如何认定？是按原始出资额，还是按最新的净资产？如果是溢价回购，这溢价部分是否被视为工资薪金所得还是财产转让所得？这不仅关系到李工到手多少钱，也关系到公司的代扣代缴义务。在我们的协助下，公司和李工达成了一个公允的价格，并按“财产转让所得”申报了个税，双方都很满意。这个案例充分说明，利用持股平台的组织架构特性，可以在不触动上市公司股份锁定的前提下，实现员工权益的变现和退出。

我要提醒大家注意的是，这种例外情况是有严格边界的。如果股权激励计划直接登记为个人股东，而不是通过持股平台，那么一旦发生离职等情形，想要回购或注销股份，就必须走上市公司层面的减资或回购程序。这就麻烦大了，不仅要开股东大会，还要通知债权人，甚至可能因为触及法律红线而无法操作。我们在做公司架构设计时，通常都会建议客户尽量避免直接持股做激励，除非你对未来的变化有十足的把握。对于拟上市企业，监管层在审核时，会重点关注持股平台内部的变动是否真实、是否存在代持或利益输送。如果频繁发生份额转让，可能会被怀疑是变相规避锁定期。所有的操作都要有充分的法律依据和完备的协议支撑，千万别为了省事而留下后患。

并购重组换股豁免

企业做大做强，往往离不开并购重组（M&A）。而在A股市场，发行股份购买资产是上市公司最常用的手段之一。这里就涉及到一个非常关键的锁定期豁免问题：被收购标的的股东，将其持有的标的资产折换成上市公司的股份，这部分新获得的股份要不要锁定？答案是肯定的，必须锁定。通常规则是锁定12个月到36个月不等。在某些特定情形下，这部分换股股份的锁定期是可以申请缩短甚至豁免的。这属于监管层为了鼓励并购重组、提高市场效率而开的一个“口子”。虽然门槛很高，但对于一些急切需要盘活资产的交易方来说，这无疑是黑暗中的一道曙光。

我们来举个行业里的经典案例。A上市公司计划收购B公司，B公司的原股东团队承诺，如果B公司在未来三年能完成特定的业绩对赌，那么他们通过换股得到的A公司股份，可以在锁定期满后申请一定的减持额度豁免，或者在某些特定交易（如向特定战略投资者转让）中获得政策支持。这在以前是不可想象的。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，如果是向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份，或者认购对象取得股份时用于认购该资产的资产持续拥有权益的时间不足12个月，锁定期通常是36个月。随着注册制改革的推进，监管思路也在调整。对于基于产业整合、协同效应的并购，监管层展现出了一定的灵活性。

实操中，我们遇到过一家做新材料的企业，通过被上市公司收购实现了曲线上市。作为B公司的财务顾问，我们协助原股东与监管机构进行了多轮沟通。我们的核心论点是：B公司的技术注入A公司后，产生了巨大的化学反应，为了进一步激励B公司原管理团队继续服务，并引入新的战略资源，申请对部分股份的锁定期进行调整。虽然最终没有完全豁免，但在符合一定条件（如追加业绩承诺）的情况下，部分股份获得了分批解锁的便利。这在当时被视为一个不小的突破。这个经历让我深刻体会到，规则是死的，人是活的，只要你理由充分、逻辑自洽且有利于上市公司整体发展，监管机构是愿意倾听专业意见的。

我也必须泼一盆冷水。千万不要以为并购重组中的锁定期豁免是常态。绝大多数情况下，监管机构为了防止“忽悠式重组”，对锁定期的要求是极其严格的。特别是对于那些为了卖壳、掏空上市公司而进行的所谓“重组”，监管层更是瞪大眼睛盯着。如果我们在做方案时，发现客户有这种“快进快出”的企图，我会第一时间劝阻。一旦被认定为借壳上市或者关联交易非公允，别说豁免锁定期，连整个重组方案都可能被否决。在处理这类业务时，我们不仅要懂财务和法律，更要懂监管风向。只有在符合国家产业政策、真实提升公司价值的前提下，探讨锁定期例外情况才是有意义的。这也是我们作为专业人士，为客户守住底线、把控风险的价值所在。

减资回购特定情形

最后这一方面，可能听起来有点“终极手段”的味道，那就是通过减资来回购股份。这通常发生在公司经营不善，需要缩小规模，或者某个股东坚决要求退股，而其他股东又不同意对外转让的情况下。在加喜财税服务的案例库中，这类情况虽然不多见，但一旦发生，往往都是“伤筋动骨”的大事。减资回购本质上是在消灭公司注册资本，这涉及到债权人保护和严格的法定程序。如果操作得当，它可以成为突破股份锁定期的合法路径。毕竟，如果股份都被注销了，自然也就不存在“锁定”一说了。

举个真实的例子，我们曾帮助一家家族企业做重组。这家企业有三个兄弟合伙，大哥是法定代表人，二哥和三弟是小股东。公司发展初期大家一起打拼，后来公司准备股改上市，二哥因为和大哥经营理念不合，想彻底退出。公司章程里规定了发起人股份在上市申报前三年内不得转让，而且二哥的股份也属于承诺锁定范围。这时候，对外转让没人敢接（因为锁定期），对内转让大哥又没那么多现金。怎么办？我们给出的方案是：定向减资。即公司通过减资程序，注销二哥持有的部分股份，公司用现金或者其他资产回购二哥的股份并注销。这样，二哥拿到了钱退出了，公司的总股本减少了，大哥的持股比例被动增加了，且这一过程并没有发生股份的“转让”，因为股份的归宿是“注销”，而非给了第三方。

这个方案的难点在于程序极其繁琐。根据《公司法》，减资必须编制资产负债表及财产清单，自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。这直接导致减资周期至少在45天以上，且如果公司有大额银行贷款，银行一听到“减资”两个字通常就会跳脚，要求提前还贷。我们在执行这个案子时，光是协调银行和债权人就花了整整两个月。这期间，不仅要安抚焦急的二哥，还要确保公司现金流不因为支付回购款而断裂。最终，在多方协调下，减资顺利完成，二哥成功退出，公司的上市计划也没受影响。这个案例告诉我们，减资回购虽然能解决锁定期的死结，但成本高、风险大，绝对是无奈之举，不能作为常规的退出手段。

减资回购在税务上的认定也是个大坑。税务局通常认为，公司回购股份支付给股东的款项，如果超过股东的投资成本，溢价部分可能被视为股息红利分配，也可能被视为财产转让所得，两者的税率差异巨大（前者可能有免税优惠，后者通常为20%）。在上述案例中，我们通过精细的税务筹划，将大部分款项界定为股息性质，为二哥节省了近百万元的税款。在处理这类涉及“生死存亡”的资本运作时，财税筹划必须走在法律程序前面。如果你等到减资公告都发出来了再去找税务局商量，那基本就是“人为刀俎，我为鱼肉”了。这也再次印证了我那句话：专业的事交给专业的人做，看似简单的减资，背后牵扯的法律、财务、税务关系千丝万缕，稍有差池，就是万丈深渊。

总结这五个方面，无论是继承、司法、激励、重组还是减资，股份锁定期的例外情况其实都是法律在严谨性与灵活性之间寻找平衡的结果。在加喜财税这十几年的从业生涯中，我们见证了太多企业因为不懂这些规则而错失良机，甚至付出惨重代价。我希望通过今天的分享，能让大家对这些“例外”有一个清醒的认识。记住，规则是死的，运用规则的人是活的。在面对股权困局时，不要总是盯着“禁止”两个字看，多往深了想一层，多问问专业的顾问，也许你会发现，那堵墙上其实开着一扇侧门。

加喜财税见解总结

在加喜财税看来，股份锁定期的设定并非为了单纯的束缚，而是为了维护资本市场生态的平衡。对于企业和股东而言，深刻理解上述“例外情况”，无异于掌握了一套在合规框架下的突围术。无论是通过非交易过户解决家庭变故，还是利用持股平台机制优化激励结构，亦或是借助司法程序厘清债权债务，核心都在于对“实质重于形式”原则的精准拿捏。我们建议，在涉及股权架构调整或重大资产变动前，务必引入专业的财税与法务团队进行前置性规划。切忌抱有侥幸心理，试图挑战监管底线。只有在合规的轨道上灵活运用规则，才能真正实现股权资产的保值增值与平稳流转。加喜财税愿做您在资本航道上最值得信赖的领航员，助您避开暗礁，抵达蓝海。