第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定，旨在规范合资公司的组织与行为，明确各方的权利与义务。<

第二条 本公司名称为上海长宁合资有限公司，以下简称本公司。

第三条 本公司注册地为上海市长宁区，具体地址为：上海市长宁区XX路XX号。

第四条 本公司经营范围：从事XX行业相关的技术研发、生产、销售、技术服务、进出口业务等。

第五条 本公司注册资本为人民币XX万元，分为XX股，每股面值人民币XX元。

第六条 本公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二章 股东及出资

第七条 本公司股东为甲方（以下简称甲方）和乙方（以下简称乙方）。

第八条 甲方出资人民币XX万元，占注册资本的XX%；乙方出资人民币XX万元，占注册资本的XX%。

第九条 出资方式如下：

1. 甲方以货币出资人民币XX万元；

2. 乙方以货币出资人民币XX万元；

3. 甲方以土地使用权作价出资人民币XX万元；

4. 乙方以设备作价出资人民币XX万元；

5. 甲方以专利技术作价出资人民币XX万元；

6. 乙方以商标使用权作价出资人民币XX万元。

第十条 出资期限：自公司营业执照签发之日起XX个月内。

第十一条 出资证明：股东应按照出资比例取得相应的出资证明。

第十二条 股东不得以任何形式抽逃出资。

第三章 股东会

第十三条 本公司设立股东会，股东会为公司最高权力机构。

第十四条 股东会由全体股东组成，股东会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条 定期会议每年召开一次，由董事会召集。

第十六条 临时会议由董事会或三分之一以上的股东提议召开。

第十七条 股东会会议应当有二分之一以上的股东出席，方可举行。

第十八条 股东会行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换董事、监事；

3. 审议批准董事会的报告；

4. 审议批准监事会的报告；

5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7. 修改本章程；

8. 公司章程规定的其他职权。

第四章 董事会

第十九条 本公司设立董事会，董事会由董事组成。

第二十条 董事会成员为XX人，其中甲方委派XX人，乙方委派XX人。

第二十一条 董事会设董事长一人，由甲方委派，副董事长一人，由乙方委派。

第二十二条 董事会行使下列职权：

1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2. 执行股东会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

10. 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

11. 制定公司的基本管理制度；

12. 公司章程规定的其他职权。

第五章 监事会

第二十三条 本公司设立监事会，监事会由监事组成。

第二十四条 监事会成员为XX人，其中甲方委派XX人，乙方委派XX人。

第二十五条 监事会设监事长一人，由甲方委派，副监事长一人，由乙方委派。

第二十六条 监事会行使下列职权：

1. 监督董事会执行股东会决议的情况；

2. 检查公司的财务；

3. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4. 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5. 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

6. 公司章程规定的其他职权。

第六章 经理层

第二十七条 本公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。

第二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3. 制订公司的具体经营管理制度；

4. 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

5. 决定公司内部管理机构的设置；

6. 决定公司内部管理人员的聘任或者解聘；

7. 公司章程规定的其他职权。

第七章 财务会计

第二十九条 本公司依照国家有关法律、行政法规和财务会计制度的规定，建立健全财务、会计制度。

第三十条 本公司财务会计报告应当真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

第三十一条 本公司应当建立健全内部审计制度，对公司财务收支、资产、负债、利润等进行审计。

第三十二条 本公司应当依法缴纳各种税费，并保证按时足额缴纳。

第三十三条 本公司应当建立健全内部控制制度，确保公司财务活动的合法性和合规性。

第八章 合同与知识产权

第三十四条 本公司签订的合同应当符合国家法律法规，不得损害公司利益。

第三十五条 本公司享有其合法拥有的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等。

第三十六条 本公司对侵犯其知识产权的行为，有权依法采取法律手段予以制止。

第三十七条 本公司与其他单位或个人合作，应当签订书面合同，明确双方的权利与义务。

第三十八条 本公司对外提供技术支持、咨询服务等，应当签订书面合同，明确服务内容、费用及支付方式。

第九章 章程的修改

第三十九条 本公司章程的修改，应当由股东会三分之二以上的股东同意。

第四十条 修改后的章程应当报登记机关备案。

第四十一条 本公司章程的修改，应当自股东会通过之日起XX日内报登记机关备案。

第十章 解散与清算

第四十二条 本公司因以下原因解散：

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 股东会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；

5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。

第四十三条 本公司解散时，应当依法进行清算。

第四十四条 清算组由股东会指定，负责处理公司解散后的清算事务。

第四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第四十六条 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第四十七条 清算组应当自成立之日起六个月内完成清算工作。

第四十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。

第十一章 附则

第四十九条 本章程自股东会通过之日起生效。

第五十条 本章程的解释权归股东会所有。

第五十一条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律法规执行。

第五十二条 本章程一式XX份，股东各执一份。

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