一、决议背景与目的

嘉定董事会作为公司最高决策机构，其决议对公司的发展具有重要意义。为保障公司决策的科学性和民主性，执行董事在特定情况下拥有否决权。本决议旨在明确执行董事否决权的行使条件，确保公司决策的合理性和合法性。<

二、执行董事否决权的定义

执行董事否决权是指在公司董事会会议上，执行董事对董事会决议事项拥有的一票否决权。该权利的行使，旨在防止董事会决议出现重大失误，保障公司利益。

三、否决权的行使条件

1. 法律依据：执行董事否决权的行使必须符合《公司法》等相关法律法规的规定。

2. 程序正当：否决权的行使应遵循董事会会议的程序，确保会议的合法性和有效性。

3. 利益冲突：执行董事在涉及自身利益或与自身利益存在潜在冲突的情况下，有权行使否决权。

4. 重大决策：否决权适用于对公司重大决策的审议，如公司合并、分立、解散等。

5. 损害公司利益：若董事会决议可能损害公司利益，执行董事有权行使否决权。

6. 违反公司章程：若董事会决议违反公司章程，执行董事有权行使否决权。

四、否决权的行使程序

1. 提出否决意见：执行董事应在董事会会议上明确提出否决意见。

2. 说明理由：执行董事应详细说明行使否决权的原因和依据。

3. 表决通过：董事会会议应就否决意见进行表决，若否决意见获得半数以上执行董事支持，则决议无效。

4. 记录存档：董事会应将否决意见及表决结果记录在案，并妥善保管。

五、否决权的限制

1. 不得滥用：执行董事不得滥用否决权，影响公司正常运营。

2. 不得损害公司利益：执行董事在行使否决权时，不得损害公司利益。

3. 不得违反法律法规：执行董事在行使否决权时，不得违反法律法规。

4. 不得违反公司章程：执行董事在行使否决权时，不得违反公司章程。

六、否决权的法律效力

1. 决议无效：执行董事依法行使否决权，董事会决议无效。

2. 责任追究：若执行董事滥用否决权，造成公司损失的，应承担相应法律责任。

3. 保护公司利益：否决权的行使旨在保护公司利益，执行董事应本着对公司负责的态度行使否决权。

七、执行董事的培训与监督

1. 培训：公司应定期对执行董事进行法律法规、公司章程等方面的培训，提高其决策能力。

2. 监督：公司应建立健全监督机制，对执行董事的否决权行使进行监督。

八、否决权的行使效果

1. 维护公司利益：否决权的行使有助于维护公司利益，防止决策失误。

2. 提高决策质量：执行董事的否决权有助于提高董事会决策的质量。

3. 增强董事会凝聚力：否决权的行使有助于增强董事会的凝聚力。

九、否决权的适用范围

1. 公司重大决策：涉及公司战略、经营方针、投资决策等重大事项。

2. 公司治理：涉及公司治理结构、组织架构、内部控制等事项。

3. 公司财务：涉及公司财务预算、资金使用、利润分配等事项。

十、否决权的行使期限

执行董事的否决权自董事会会议召开之日起一个月内有效，逾期未行使的，视为放弃。

十一、否决权的变更与终止

1. 变更：执行董事的否决权可以因公司章程的修改、法律法规的变更等原因进行变更。

2. 终止：执行董事的否决权在以下情况下终止：离职、辞职、被罢免等。

十二、否决权的争议解决

1. 内部协商：执行董事之间发生争议时，应通过内部协商解决。

2. 仲裁：若内部协商无法解决争议，可申请仲裁。

3. 诉讼：在仲裁无效或无法进行的情况下，可向人民法院提起诉讼。

十三、否决权的保密义务

执行董事在行使否决权过程中，应遵守保密义务，不得泄露公司商业秘密。

十四、否决权的行使记录

公司应建立执行董事否决权行使记录，包括行使时间、原因、结果等。

十五、否决权的行使效果评估

公司应定期对执行董事否决权的行使效果进行评估，以改进和完善否决权制度。

十六、否决权的宣传与教育

公司应加强对执行董事否决权的宣传与教育，提高其认识和理解。

十七、否决权的适用案例

公司可收集和整理执行董事否决权的适用案例，为执行董事提供参考。

十八、否决权的行使风险防范

公司应建立健全风险防范机制，防止执行董事滥用否决权。

十九、否决权的行使与公司治理的关系

执行董事否决权的行使与公司治理密切相关，有助于提高公司治理水平。

二十、否决权的行使与公司战略的关系

执行董事否决权的行使与公司战略实施密切相关，有助于确保公司战略的正确实施。

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