本文旨在探讨宝山自贸区成立有限合伙企业时，股东出资协议应包含的关键条款。通过对协议内容的详细分析，本文从出资方式、权利义务、利润分配、风险承担、退出机制和争议解决等方面，为股东提供一份全面的出资协议指南，以确保有限合伙企业的稳定运营和各方权益的保护。<

一、出资方式条款

在股东出资协议中，出资方式条款至关重要。应明确股东出资的具体形式，如货币、实物、知识产权等。对于非货币出资，需评估其公允价值，并约定评估方法和程序。还应规定出资的期限和方式，确保出资及时到位。

1. 明确出资形式：协议中应详细列出股东出资的具体形式，包括货币、实物、知识产权等。

2. 非货币出资评估：对于非货币出资，应约定评估方法和程序，确保公允价值。

3. 出资期限和方式：明确出资的期限和方式，确保出资及时到位。

二、权利义务条款

权利义务条款是股东出资协议的核心内容。协议中应明确各股东的权利和义务，包括表决权、分红权、经营管理权等。还应规定股东在经营管理中的责任和义务，确保企业健康发展。

1. 明确股东权利：包括表决权、分红权、经营管理权等。

2. 规定股东义务：包括参与经营管理、维护企业利益等。

3. 股东责任：明确股东在经营管理中的责任和义务。

三、利润分配条款

利润分配条款是股东出资协议中的关键部分。协议中应明确利润分配的原则、比例和方式，确保各股东权益得到保障。

1. 利润分配原则：明确利润分配的原则，如按出资比例、按贡献大小等。

2. 利润分配比例：约定各股东应得的利润比例。

3. 利润分配方式：规定利润分配的具体方式，如现金分红、实物分红等。

四、风险承担条款

风险承担条款是股东出资协议中的重要内容。协议中应明确各股东在企业经营过程中所承担的风险，包括市场风险、经营风险等。

1. 明确风险类型：包括市场风险、经营风险、法律风险等。

2. 分担风险比例：约定各股东分担风险的比例。

3. 风险应对措施：规定应对风险的具体措施。

五、退出机制条款

退出机制条款是股东出资协议中的保障性条款。协议中应明确股东退出企业的条件和程序，确保股东权益得到保障。

1. 退出条件：明确股东退出企业的条件，如企业经营不善、股东之间矛盾等。

2. 退出程序：规定股东退出企业的具体程序，包括通知、评估、转让等。

3. 退出补偿：约定股东退出时的补偿方式，如现金补偿、股权回购等。

六、争议解决条款

争议解决条款是股东出资协议中的必要内容。协议中应明确争议解决的方式和程序，确保各方权益得到有效保障。

1. 争议解决方式：包括协商、调解、仲裁、诉讼等。

2. 争议解决程序：规定争议解决的具体程序，确保争议得到及时解决。

3. 争议解决费用：约定争议解决费用的承担方式。

宝山自贸区成立有限合伙企业时，股东出资协议应包含出资方式、权利义务、利润分配、风险承担、退出机制和争议解决等关键条款。这些条款的明确和规范，有助于保障各股东权益，确保有限合伙企业的稳定运营。

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