公司合并分立是公司发展过程中常见的法律行为，它涉及到公司的组织架构、资产、债务以及股东权益的变更。在上海外资合资公司章程中，对于公司合并分立的规定至关重要，它不仅关系到公司的长远发展，也涉及到股东和债权人的利益。以下将从多个方面对上海外资合资公司章程中如何规定公司合并分立进行详细阐述。<

二、合并分立的原则

1. 合并分立应当遵循公平、公正、公开的原则，确保所有股东和债权人的合法权益不受侵害。

2. 合并分立应当符合国家法律法规和政策导向，不得违反国家利益和社会公共利益。

3. 合并分立应当有利于公司的长远发展，提高公司的市场竞争力。

三、合并分立的程序

1. 合并分立应当由公司董事会提出议案，并提交股东会审议。

2. 股东会应当就合并分立事项进行表决，表决结果应当符合公司章程规定的比例。

3. 合并分立事项经股东会审议通过后，应当依法办理工商变更登记手续。

四、合并分立的方式

1. 吸收合并：一家公司吸收另一家公司，被吸收的公司解散。

2. 新设合并：两家或多家公司合并成立一家新的公司，原公司解散。

3. 分立：公司将部分或全部资产、业务转移给另一家公司，原公司继续存在或解散。

五、合并分立的资产处理

1. 合并分立过程中，应当对公司的资产进行清查、评估和处置。

2. 资产处置应当遵循市场价值原则，确保资产得到合理利用。

3. 资产处置所得应当优先用于偿还债务，剩余部分按照股东权益比例分配。

六、合并分立的债务处理

1. 合并分立过程中，应当对公司的债务进行清查和确认。

2. 债务处理应当遵循公平、公正的原则，确保债权人权益不受侵害。

3. 债务处理方案应当经股东会审议通过，并依法办理债权债务转移手续。

七、合并分立的信息披露

1. 合并分立事项应当及时向股东、债权人和社会公众披露。

2. 信息披露内容应当真实、准确、完整，不得有误导性陈述。

3. 信息披露方式可以包括公告、报告、会议等。

八、合并分立的法律责任

1. 合并分立过程中，违反法律法规的，应当承担相应的法律责任。

2. 股东、董事、监事、高级管理人员等违反忠实义务和勤勉义务的，应当承担相应的法律责任。

3. 债权人因合并分立受到损害的，可以依法要求赔偿。

九、合并分立的税务处理

1. 合并分立过程中，应当依法进行税务处理，确保税收合规。

2. 税务处理方案应当符合国家税收政策，降低税收负担。

3. 税务处理结果应当及时告知股东和债权人。

十、合并分立的合同处理

1. 合并分立过程中，应当对公司的合同进行审查和调整。

2. 合同调整应当符合合并分立的目的和原则，确保合同效力。

3. 合同调整方案应当经股东会审议通过，并依法办理合同变更手续。

十一、合并分立的员工安置

1. 合并分立过程中，应当妥善安置员工，保障员工的合法权益。

2. 员工安置方案应当符合国家劳动法律法规，确保员工权益。

3. 员工安置结果应当及时告知员工，并依法办理相关手续。

十二、合并分立的审计和评估

1. 合并分立过程中，应当进行审计和评估，确保公司财务状况真实、准确。

2. 审计和评估结果应当作为合并分立决策的重要依据。

3. 审计和评估报告应当及时提交股东会审议。

十三、合并分立的争议解决

1. 合并分立过程中，可能产生争议，应当依法解决。

2. 争议解决方式可以包括协商、调解、仲裁、诉讼等。

3. 争议解决结果应当符合法律法规，维护各方合法权益。

十四、合并分立的公告和通知

1. 合并分立事项应当及时公告和通知，确保各方知情。

2. 公告和通知内容应当真实、准确、完整，不得有误导性陈述。

3. 公告和通知方式可以包括报纸、网站、邮件等。

十五、合并分立的后续监管

1. 合并分立完成后，应当加强后续监管，确保公司合规经营。

2. 监管内容可以包括财务、经营、法律等方面。

3. 监管结果应当及时向股东会报告。

十六、合并分立的保密义务

1. 合并分立过程中，涉及到的商业秘密应当予以保密。

2. 保密义务应当明确约定，并采取有效措施确保保密。

3. 违反保密义务的，应当承担相应的法律责任。

十七、合并分立的合规审查

1. 合并分立事项应当进行合规审查，确保符合国家法律法规和政策导向。

2. 合规审查内容可以包括法律、财务、税务等方面。

3. 合规审查结果应当作为合并分立决策的重要依据。

十八、合并分立的财务处理

1. 合并分立过程中，应当进行财务处理，确保公司财务状况稳定。

2. 财务处理方案应当符合会计准则，确保财务信息真实、准确。

3. 财务处理结果应当及时向股东会报告。

十九、合并分立的审计报告

1. 合并分立完成后，应当进行审计，并出具审计报告。

2. 审计报告应当真实、客观、公正，反映公司财务状况和经营成果。

3. 审计报告应当及时提交股东会审议。

二十、合并分立的后续发展

1. 合并分立完成后，公司应当根据新的组织架构和业务范围，制定发展战略。

2. 公司应当加强内部管理，提高经营效率，提升市场竞争力。

3. 公司应当关注行业动态，适时调整经营策略，实现可持续发展。

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