第一章 总则<

1.1 公司名称

本合资公司名称为XX合资有限公司，以下简称公司。

1.2 注册地

公司注册地为中华人民共和国XX省XX市XX区XX街道XX号。

1.3 经营范围

公司经营范围为：XX行业相关的技术研发、生产、销售、技术服务、技术咨询、进出口业务等。

1.4 注册资本

公司注册资本为人民币XX万元，分为XX股，每股人民币XX元。

1.5 股东出资

股东出资方式为货币出资，出资时间为公司成立之日起XX个月内。

1.6 公司性质

公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任。

第二章 股东

2.1 股东资格

股东应当具备完全民事行为能力，并符合国家有关法律法规规定的条件。

2.2 股东权利

股东享有以下权利：

1. 参与公司重大决策；

2. 分享公司利润；

3. 股东会召开时，享有表决权；

4. 股东转让股权时，享有优先购买权；

5. 依法转让、继承或赠与股权；

6. 依法要求查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

2.3 股东义务

股东应当履行以下义务：

1. 按时足额缴纳出资；

2. 不得抽逃出资；

3. 不得泄露公司商业秘密；

4. 不得损害公司利益；

5. 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；

6. 遵守公司章程。

第三章 股东会

3.1 股东会组成

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

3.2 股东会职权

股东会行使以下职权：

1. 修改公司章程；

2. 选举和更换董事、监事；

3. 审议批准公司的经营计划和投资方案；

4. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

7. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

8. 对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议；

9. 对公司章程规定的其他职权作出决议。

3.3 股东会会议

股东会会议分为定期会议和临时会议。

3.4 股东会决议

股东会决议应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

第四章 董事会

4.1 董事会组成

董事会由董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事若干人。

4.2 董事会职权

董事会行使以下职权：

1. 召集股东会会议；

2. 执行股东会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7. 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

10. 决定公司的基本管理制度；

11. 决定公司对外投资、担保事项；

12. 决定公司破产、清算等重大事项；

13. 决定公司章程规定的其他职权。

4.3 董事会会议

董事会会议应当有半数以上董事出席方可举行。

第五章 监事会

5.1 监事会组成

监事会由监事组成，设监事长一人，监事若干人。

5.2 监事会职权

监事会行使以下职权：

1. 监督董事会执行股东会决议；

2. 监督公司财务；

3. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

4. 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5. 提出召开临时股东会会议的建议；

6. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项提出建议；

7. 对公司章程规定的其他职权提出建议。

5.3 监事会会议

监事会会议应当有半数以上监事出席方可举行。

第六章 经理

6.1 经理职责

经理负责公司的日常经营管理，执行董事会的决议。

6.2 经理职权

经理行使以下职权：

1. 组织实施董事会决议；

2. 制定公司内部管理制度；

3. 管理公司财务；

4. 管理公司人力资源；

5. 管理公司资产；

6. 管理公司对外关系；

7. 完成董事会交办的其他事项。

第七章 财务会计

7.1 财务制度

公司应建立健全财务会计制度，保证财务会计报告的真实、准确、完整。

7.2 财务报告

公司应按照国家有关规定编制财务会计报告，并按时提交股东会审议。

7.3 利润分配

公司实现的利润，按照国家有关规定和公司章程的规定进行分配。

第八章 附则

8.1 章程修改

公司章程的修改，应当经股东会决议通过。

8.2 章程解释

本章程的解释权归公司董事会。

8.3 章程生效

本章程自股东会通过之日起生效。

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1. 公司基本信息，包括公司名称、注册地、经营范围等；

2. 股东信息，包括股东名称、出资额、出资方式等；

3. 股东会、董事会、监事会组成及职权；

4. 公司经营管理机构设置及职责；

5. 财务会计制度及利润分配方案；

6. 章程修改程序及解释权归属；

7. 章程生效日期。

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