一、董事会代理职责概述<

长宁集团董事会代理职责是指在董事会成员无法履行职责时，由董事会指定的代理成员代为行使董事会职权。这一职责的设立旨在确保公司治理的连续性和有效性。

二、代理职责的具体内容

1. 召集董事会会议

董事会代理负责召集董事会会议，确保会议按照法定程序进行，包括确定会议议程、通知参会人员等。

2. 行使董事会职权

在董事会成员缺席时，代理成员有权行使董事会职权，包括但不限于制定公司战略、审批重大投资、决定公司组织架构等。

3. 代表董事会签署文件

代理成员有权代表董事会签署各类文件，包括但不限于合同、协议、授权书等。

4. 监督公司运营

代理成员负责监督公司运营情况，确保公司遵守法律法规，维护公司利益。

5. 应对突发事件

在董事会成员无法及时处理突发事件时，代理成员有权采取必要措施，以保护公司利益。

三、代理职责的行使条件

1. 董事会成员因故无法履行职责

当董事会成员因疾病、出差、离职等原因无法履行职责时，董事会可指定代理成员。

2. 董事会成员意见不一致

在董事会成员意见不一致时，代理成员可代为表决，但需在会议记录中注明。

3. 法律法规规定

根据相关法律法规，董事会成员可能因特定原因无法履行职责，此时董事会可指定代理成员。

四、代理职责的限制

1. 代理职责不得超越董事会职权范围

代理成员在行使职责时，不得超越董事会职权范围，否则其行为无效。

2. 代理职责不得损害公司利益

代理成员在行使职责时，应始终以公司利益为重，不得损害公司利益。

3. 代理职责不得违反法律法规

代理成员在行使职责时，应遵守相关法律法规，不得违反法律规定。

五、代理职责的终止

1. 董事会成员恢复履行职责

当董事会成员恢复履行职责时，代理职责自动终止。

2. 董事会成员离职或辞职

当董事会成员离职或辞职时，代理职责也随之终止。

3. 董事会决定终止代理职责

在特定情况下，董事会可决定终止代理职责。

六、代理职责的监督与问责

1. 董事会监督

董事会应对代理成员的职责行使进行监督，确保其行为符合公司利益。

2. 内部审计

公司内部审计部门应对代理成员的职责行使进行审计，确保其合规性。

3. 问责机制

对于代理成员在职责行使过程中出现的违规行为，公司应建立问责机制，追究相关责任。

七、

长宁集团董事会代理职责的设立，旨在确保公司治理的连续性和有效性。代理成员在行使职责时，应严格遵守相关法律法规，维护公司利益，同时接受董事会和内部审计部门的监督。

结尾：

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