在上海设立公司并设立监事会，首先需要明确的是，并非所有类型的企业都需要设立监事会。根据《公司法》的规定，只有股份有限公司和有限责任公司中的国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，以及一人有限责任公司，才必须设立监事会。<

二、注册资本限制

监事会的设立与公司的注册资本也有一定的关联。注册资本较小的公司，如注册资本在100万元以下的小型有限责任公司，可以不设立监事会。而注册资本较大的公司，尤其是股份有限公司，则必须设立监事会。

三、股东人数限制

监事会的设立还受到股东人数的限制。对于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。而股份有限公司的监事会成员不得少于3人。

四、监事资格限制

监事会的成员必须具备一定的资格。根据《公司法》的规定，监事应当具备以下条件：具有完全民事行为能力；无犯罪记录；具备与担任监事职责相适应的业务知识和工作经验等。

五、监事会成员限制

监事会成员的任职期限有限制。根据《公司法》的规定，监事会成员的任期不得超过3年，且连任不得超过两届。

六、监事会职责限制

监事会的职责包括监督公司的财务、业务活动，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司的合并、分立、解散、清算等重大事项提出建议或者报告等。但监事会的职责也受到一定限制，如不得干预公司的正常经营活动。

七、监事会召集限制

监事会的召集应当符合《公司法》的规定。监事会会议的召集应当提前通知全体监事，且通知内容应当包括会议的时间、地点、议程等。

八、监事会决议限制

监事会的决议应当符合《公司法》的规定。监事会的决议应当以书面形式作出，并由监事签名。监事会的决议应当经全体监事过半数同意。

九、监事会报告限制

监事会应当定期向股东会或者董事会报告工作。报告内容应当包括监事会的组成、职责履行情况、对公司的监督意见等。

十、监事会独立性限制

监事会应当保持独立性，不得与公司或者董事、高级管理人员存在利益冲突。

十一、监事会信息披露限制

监事会应当依法披露相关信息，如监事会的组成、职责履行情况等。

十二、监事会监督范围限制

监事会的监督范围限于公司的财务、业务活动，不得超越其职责范围。

十三、监事会责任限制

监事会成员对公司的损害承担赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。

十四、监事会变更限制

监事会成员的变更应当符合《公司法》的规定，如监事会成员的辞职、罢免等。

十五、监事会解散限制

监事会因法定事由解散，如公司解散、合并、分立等。

十六、监事会法律适用限制

监事会的设立和运作应当遵守《公司法》等相关法律法规。

十七、监事会政策限制

监事会的设立和运作还受到国家相关政策的限制，如国家对于监事会成员的任职资格、职责等方面的规定。

十八、监事会监管限制

监事会的设立和运作受到国家监管机构的监管，如证监会、工商局等。

十九、监事会社会责任限制

监事会还应当承担一定的社会责任，如保护股东权益、维护公司利益等。

二十、监事会国际规则限制

对于外资企业，监事会的设立和运作还受到国际规则的限制，如国际公司治理准则等。

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