外资公司变更过程中，原债务的分配是一个复杂且关键的法律问题。本文将对外资公司变更时原债务如何分配进行详细阐述，从法律依据、合同约定、实际控制人责任、担保责任、债务转移以及债务承担等方面进行分析，旨在为相关企业提供法律参考。<

一、法律依据

外资公司变更原债务的分配首先需要依据我国《公司法》、《合同法》等相关法律法规。根据《公司法》第一百五十二条规定，公司合并、分立、变更经营范围等事项，应当依照法律规定进行债务清理。在变更过程中，原债务的分配应当遵循公平、公正的原则，确保债权人的合法权益不受侵害。

二、合同约定

在外资公司变更过程中，原债务的分配还可以参考合同约定。如果公司变更前与债权人签订了债务转移或承担的协议，则应当按照协议内容执行。合同约定具有优先于法律规定的效力，但在合同无效或违反法律法规的情况下，仍需依照法律规定进行处理。

三、实际控制人责任

在实际控制人发生变化的情况下，原债务的分配也需要考虑实际控制人的责任。根据《公司法》第一百五十三条规定，公司变更实际控制人时，应当对变更前的债务承担连带责任。这意味着，即使公司变更，原债务仍由实际控制人承担连带责任。

四、担保责任

在原债务中涉及担保的情况下，担保责任的分配也是一个重要问题。根据《担保法》的规定，担保人承担的担保责任不因公司变更而免除。在外资公司变更过程中，担保人仍需承担相应的担保责任。

五、债务转移

债务转移是外资公司变更过程中常见的一种债务分配方式。在债务转移的情况下，原债务的债权人可以与变更后的公司签订新的债务合同，将原债务转移给新公司。债务转移需要遵循一定的程序，包括债权人同意、债务人同意以及债务合同的变更等。

六、债务承担

债务承担是另一种常见的债务分配方式。在债务承担中，原债务的债权人可以选择将债务转移给新公司，或者要求新公司承担原债务。债务承担需要考虑债权人的利益，确保其合法权益得到保障。

外资公司变更过程中，原债务的分配是一个涉及多个方面的复杂问题。在处理原债务分配时，需要充分考虑法律依据、合同约定、实际控制人责任、担保责任、债务转移以及债务承担等因素。只有遵循公平、公正的原则，才能确保债权人的合法权益得到充分保障。

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