第一章 总则<

第一条 公司名称和住所

长宁股份公司（以下简称公司）的名称为长宁股份公司，住所位于上海市长宁区某路某号。

第二条 经营范围

公司经营范围为：从事电子产品、计算机软硬件、通讯设备、机械设备、建筑材料、化工产品（除危险品）、金属材料、矿产品的销售；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术进出口业务。

第三条 公司性质

公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二章 股东和股东会

第四条 股东资格

公司股东应当具备完全民事行为能力，且不得为限制民事行为能力人。

第五条 股东会

公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。

第六条 股东会职权

股东会行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

3. 审议批准董事会的报告；

4. 审议批准监事会的报告；

5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9. 修改公司章程；

10. 公司章程规定的其他职权。

第三章 董事会和经理

第七条 董事会

公司设立董事会，董事会由董事组成。

第八条 董事会职权

董事会行使下列职权：

1. 召集股东会，并向股东会报告工作；

2. 执行股东会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

10. 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

11. 公司章程规定的其他职权。

第九条 经理

公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。

第四章 监事会

第十条 监事会

公司设立监事会，监事会由监事组成。

第十一条 监事会职权

监事会行使下列职权：

1. 监督董事会、经理执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理提出罢免的建议；

2. 检查公司财务；

3. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5. 公司章程规定的其他职权。

第五章 公司财务、会计

第十二条 财务会计制度

公司依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，建立健全财务、会计制度。

第十三条 财务报告

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第十四条 利润分配

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

第六章 公司合并、分立、解散和清算

第十五条 公司合并

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第十六条 公司分立

公司分立，其财产作相应的分割。

第十七条 公司解散

公司因下列原因解散：

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 股东会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第十八条 公司清算

公司解散的，应当依法进行清算。

第七章 附则

第十九条 章程的修改

公司章程的修改，应当经股东会决议通过。

第二十条 章程的解释

公司章程的解释权属于董事会。

第二十一条 生效日期

本章程自股东会通过之日起生效。

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